安徽法院裁判：行政机关的政策兑现义务不因第三方未退回或未足额退回而消灭

　　【裁判要旨】

　　1.行政机关的政策兑现义务不因第三方未退回或未足额退回而消灭

　　依据三方行政协议约定，第三方收到政策资金后无正当理由未按期向权益受益人兑付的，行政机关有权终止协议、直接向受益人兑现政策并向第三方追偿资金。行政机关已将奖励资金拨付第三方，嗣后书面通知第三方退回案涉资金的，行政机关对受益人的政策兑现给付义务并不因第三方未退回、未足额退回资金而免除，不得以第三方退款不到位为由拒绝履行，亦不能主张仅在第三方实际退回资金范围内承担给付责任；行政机关与第三方之间的资金追回、追偿属于二者之间的内部法律关系，不得以此对抗外部受益人，此时第三方对受益人不再负有案涉款项的支付义务。

　　2.公司注销后原股东可就公司遗留未处理债权主张权利

　　公司注销后法人资格终止，若股东会纪要或协议明确约定公司注销后案涉债权由特定股东对外主张，且其他股东的近亲属对该约定予以确认，该股东与被诉行政协议行为具有利害关系，具备原告主体资格；行政机关仅口头质疑相关文件真实性但未提交相反证据予以佐证的，该抗辩不予支持。

　　3.起诉期限应当从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道权利受到损害之日起计算

　　行政协议未约定奖励资金具体支付时间，原企业对于资金拨付路径、欠付原因、资金被收回等事实并不知晓的，起诉期限不得直接从公司注销之日起计算；公司注销后股东以个人名义主张企业存续期间未兑付的奖励资金，未超过法定起诉期限。

　　【裁判文书】

　　安徽省铜陵市中级人民法院

　　行 政 判 决 书

　　（2026）皖07行终80号

　　上诉人（原审被告）某委员会，住所地安徽省铜陵市。

　　法定代表人林某，该单位主任。

　　出庭负责人陈某，该单位副主任。

　　被上诉人（原审原告）伏某，男，1976年8月12日出生，汉族，住安徽省淮北市濉溪县。

　　上诉人某委员会因与被上诉人伏某行政协议一案，不服安徽省铜陵市郊区人民法院（2026）皖0711行初1号行政判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月1日立案，依法组成合议庭，于2026年6月18日公开开庭审理了本案。上诉人某委员会的出庭负责人陈某及委托代理人陈强，被上诉人伏某的委托代理人吴艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　伏某向一审法院提出诉讼请求：1.判令某委员会立即支付伏某3427860.90元；2.本案诉讼费用等由某委员会承担。

　　一审法院审理查明，2019年6月1日，某甲公司（丙方）与某委员会（甲方）、某乙公司（2021年11月更名为某丙公司，以下简称某丁公司）（乙方）签订了《某乙公司招商引资三方协议书》（以下简称三方协议），该协议中约定：为促进铜陵郊区经济开发区转型升级发展，甲方委托乙方利用现有的房产进行物流招商引资活动，三方达成如下协议：一、优惠政策：丙方自注册之日起至2021年12月31日止按照（郊政[2017]16号）享受相关政策优惠。二、优惠政策兑现方式：丙方达到本协议第一条内规定条件后，由乙方将丙方企业申报兑现资料收集整理后报送给甲方审核。经甲方审核后，丙方累计税收奖励部分达到50万元，可实行隔月兑现。后某丁公司出具2020年、2021年和2022年财政贡献奖励资金结算单，某甲公司三年度应奖励的资金为25479840.06元，该部分奖励资金由某丁公司上报给某委员会审核后由某委员会拨付给了某丁公司，但某丁公司只支付了22051979.19元，剩余3427860.87元至今未支付。2024年12月17日，某通知某丁公司将包含案涉奖励资金在内的未付3427860.87元奖励资金退回。

　　另查明，某甲公司于2019年5月28日某局登记成立，办公地址在铜陵市郊区，公司股东为伏某与任某甲。2022年8月30日，公司名称由某甲公司变更为某戊公司，地址变更为芜湖市繁昌区；同年11月30日公司办理简易注销。2025年8月17日任某甲去世（其近亲属为张某、任某乙、任某丙、任某丁）。后公司股东伏某与张某、任某乙、任某丙、任某丁书面协议约定，公司的相关债权由公司法人伏某对外进行主张。

　　上述事实有私营企业基本注册信息查询单、企业注销登记申请书、准予简易注销登记通知书、《某乙公司招商引资三方协议书》、财政贡献奖励资金结算单、股东会会议纪要、关于退回财政奖补资金的通知、死亡证明和亲属关系证明及各方当事人当庭陈述等在卷佐证，并经庭审举证、质证，予以认定。

　　一审法院认为，行政机关要按照约定依法履行行政协议。本案中某委员会和某甲公司及某丁公司签订了三方协议。根据协议约定和查明的事实，伏某主张的2020年、2021年和2022年财政贡献奖励资金系某委员会经核实后统一拨付给某丁公司后再由某丁公司返还给某甲公司。但某丁公司只支付了部分奖励资金给某甲公司，剩余3427860.87元未支付。同时，根据三方协议的约定，某委员会与某丁公司之间是委托与受委托关系，奖励资金在由某委员会收回后应由其与某甲公司重新签订协议后再返还给某甲公司，某丁公司作为受委托人在被要求退还未付部分奖励资金的情况下不再承担支付责任。

　　关于本案中某甲公司注销后，作为股东的伏某是否有权以自己的名义提起诉讼的问题。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司注销后，公司法人资格终止，公司原股东可以对未处理的债权主张权利，且某甲公司会议纪要也明确“公司注销后，公司的相关债权全部由股东伏某对外进行主张”。某委员会以企业注销，不具备直接向伏某支付兑现资金的条件为由拒付案涉奖励资金不符合法律规定，伏某作为公司的原股东有权以自己的名义提起诉讼，并要求某委员会将案涉奖励资金退还。

　　关于本案的起诉期限问题，因案涉奖励资金由某委员会拨付给某丁公司后，某企业（某甲公司），但某丁公司只支付了一部分，至于何时支付，剩余部分为何未支付，又为何被收回，某甲公司并不知情，另三方协议中也并未约定具体支付时间。故伏某在公司注销后以个人名义向某委员会主张未支付部分奖励资金并未超过起诉期限，某委员会应向伏某支付剩余的3427860.87元（四舍五入后为3427860.90元）奖励资金。

　　综上，依照《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十九条的规定，判决某委员会于本判决生效之日起十五日内支付伏某奖励资金3427860.90元。案件受理费50元，由某委员会负担。

　　某委员会向本院提出上诉请求：1.依法撤销一审判决，驳回伏某的诉讼请求或者驳回起诉；2.本案诉讼费用由伏某承担。事实与理由：（一）一审判决事实认定不清且认定错误，遗漏案件争议焦点，违反了法定程序。首先，一审判决遗漏了对案涉资金支付条件是否成就的论述和评价。某丁公司尚有4862717.23元未退回，某委员会不具备向企业或者伏某直接支付优惠政策资金的条件。即使要支付也只能在目前未支付的3056917.96元范围承担付款责任。其次，案涉三方协议可以反映出某丁公司为某委员会和某甲公司提供的是招商引资方面的服务。一审法院认为某委员会与某丁公司是委托关系，事实认定错误。再次，某委员会早已按三方协议将奖励资金支付给了某丁公司，某甲公司未收到奖励资金是某丁公司的违约行为造成的。一审法院直接判决某委员会在未收到全部退回资金的情况下承担支付责任，没有事实和法律依据。（二）伏某并非案涉三方协议的相对方，与行政行为没有利害关系，非本案适格原告。本案不能仅依据伏某提供的一份无法核实的会议纪要来确定其具有主体资格。（三）某委员会已按案涉三方协议约定履行了政策资金兑现的义务。某委员会在收回已发放的政策资金后，须直接与某甲公司签订新的招商引资协议并兑现政策资金。某甲公司已注销，已无法继续签订协议兑现政策资金，也已不符合兑现政策资金的条件。某甲公司在成立后仅三年时间即已变更经营地点并于2022年11月30日予以注销。而某委员会于2024年12月才通知要求退回奖励资金。本案所涉行政协议已自行终止不再履行，且无法继续履行，已不符合政策兑现的条件。伏某于2022年11月30日某甲公司注销日就应当知道其权利受到了侵害，其提起本案诉讼超过起诉期限，依法应当予以驳回起诉。（四）伏某可以依据某甲公司与某丁公司之间的协议向某丁公司主张权利。综上，一审判决事实认定不清且认定错误，遗漏案件争议焦点，违反了法定程序。伏某作为原告的主体资格不适格，提起本案诉讼已超出了法定的起诉期限，且某委员会直接向伏某支付兑现资金的条件未成就，故请求依法驳回其起诉或者诉讼请求。

　　伏某答辩称，（一）一审法院认定事实清楚，适用法律恰当。（二）某委员会于2024年12月17日作出退回财政奖补资金的通知，涉及十家企业，其中大部分企业，某委员会已经支付相应奖补资金。某甲公司没有支付是因为办理了简易注销程序，某委员会在其上诉理由中的相关意见，与其实际履行过程中的程序相违背。（三）企业注销之后，股东代企业承担相应的权利和义务，没有任何法律上的瑕疵。公司存续期间的债权、债务，不因企业被注销而消失，债权债务是相互一致的。（四）关于起诉期限的问题。此前奖补资金是通过某丁公司支付，直至2024年某委员会作出退回财政奖补资金的通知，伏某才知道奖补资金应由某委员会直接支付。本案起诉期限以伏某知道或者应当知道权利受损之日起开始计算，即自知晓该通知之日起计算，本案未超过起诉期限。

　　各方当事人向一审提交的证据均随卷移送至本院，一审法院对证据的审查符合法律规定，本院予以确认。二审中，各方当事人均未提交新的证据。

　　本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。

　　本院认为，根据上诉人的诉讼请求和双方诉辩意见，本案的争议焦点为伏某是否具有本案原告主体资格；若伏某为本案适格原告，某委员会应否支付伏某3427860.90元财政贡献奖励资金；本案是否超过起诉期限。

　　关于伏某是否具有本案原告主体资格的问题。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司注销后，公司法人资格终止，公司原股东可以对未处理的债权主张权利。本案中，伏某提交的会议纪要明确载明“公司注销后，公司的相关债权全部由股东伏某对外进行主张”。一审审理过程中，一审法院经与案涉公司另一股东任某甲的近亲属张某、任某乙、任某丙、任某丁核实，均对上述会议纪要内容的真实性予以了确认。上诉人某委员会称会议纪要无法核实，未提供证据证实。故伏某作为公司的原股东享有相关债权并对外主张，是与行政行为有利害关系的公民，具备本案原告主体资格。某委员会提出某甲公司已注销，不符合兑现政策资金条件的上诉理由，不符合法律规定，本院不予支持。

　　关于某委员会应否支付伏某3427860.90元财政贡献奖励资金的问题。本院认为，案涉三方协议关于“甲方的权利和义务”第4点明确约定“甲方有权对乙方兑现政策情况进行检查，若乙方在收到甲方政策兑现资金后30日内，无正当理由未将政策资金兑现给丙方，甲方有权从次月起终止协议，并有权直接与丙方签订协议并兑现政策，并有权向乙方追偿已发放的优惠政策奖励资金。”本案中，某委员会已将某甲公司财政贡献奖励资金3427860.90元拨付给了某丁公司，后书面通知某丁公司将包含案涉奖励资金在内的部分资金退回。故某委员会应向某甲公司继续履行返还奖励资金的合同义务，某丁公司对某甲公司不再承担支付责任。某委员会提出因某丁公司尚有4862717.23元未退回，其仅在某丁公司退还奖励资金范围内承担给付义务的上诉理由。本院认为，某丁公司未全部退回奖励资金，不影响某委员会应向某甲公司兑现奖励政策。对该上诉理由，本院不予支持。

　　关于本案的起诉期限问题。一审法院认为，案涉三方协议并未约定奖励资金的具体支付时间，某甲公司对案涉奖励资金何时支付、剩余部分为何未支付、又为何被收回等并不知情，伏某在公司注销后以个人名义向某委员会主张未支付部分奖励资金并未超过起诉期限，并无不当，本院予以支持。

　　综上，上诉人某委员会的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费50元，由上诉人某委员会负担。

　　本判决为终审判决。

　　审 判 长 方　彤

　　审 判 员 李运华

　　审 判 员 珠　容

　　二〇二六年七月六日

　　法官助理 石　蕾

　　书 记 员 李海燕

　　附：本案所适用的法律条文

　　《中华人民共和国行政诉讼法》

　　第八十九条 人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：

　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；

　　（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；

　　（三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

　　（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

　　原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

　　人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。

　　来源：行政法实务