有利害关系不能扩大理解为所有直接或者间接受行政行为影响的当事人利害关系一般也仅指行政法上的利害关系不应扩大到民法上

　　裁判要点

　　1.《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。所谓的利害关系，是指法律上利害关系，且由于行政诉讼属于公法上的诉讼，故行政诉讼法所指的利害关系，一般也仅指公法上的利害关系。而公法（行政法）上利害关系的判断，情况较为复杂。原告主体资格问题与司法体制、法治状况和公民意识等因素密切相关，且判断是否具备原告主体资格的标准多重，并呈逐渐扩大和与时俱进态势。其中，保护规范理论或者说保护规范标准，将法律规范保护的权益与请求权基础相结合，具有较强的实践指导价值。即以行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法和所适用的行政实体法律规范体系，是否要求行政机关考虑、尊重和保护原告诉请保护的权利或法律上的利益（以下统称权益），作为判断是否存在公法上利害关系的重要标准。依上述理论，影响原告主体资格是否成立的因素就可分为以下两种，一是起诉人诉请保护的权益类型，二是行政实体法律规范的规定。只有当起诉人诉请保护的权益，恰好落入行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法律规范的保护范围时，起诉人的原告主体资格才能被承认。反之，如果起诉人虽有某种权益，但并非行政机关作出行政行为时需要考虑的，或者起诉人并不具有行政机关作出行政行为时需要考虑的权益，人民法院均不宜认可其原告主体资格。换言之，当事人民法上的权益，只有在有关行政法律规范对其加以保护的情形下，才能成为行政法上保护的权益，才能形成行政法上的利害关系，才能取得原告主体资格，也才能请求司法保护该权益。否则，上述相关权益，只宜通过民事诉讼或者针对直接对其设定权利义务的行政行为提起行政诉讼等方式来保护，探究其他行政行为的合法性对其民法上权益的保护并无裨益。

　　2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。前述已分析，“有利害关系的公民、法人或者其他组织”不能扩大理解为所有直接或者间接受行政行为影响的公民、法人或者其他组织，“利害关系”一般也仅指行政法上的利害关系，不应扩大到民法上的利害关系。其次，判定起诉是否属于上述解释第十三条但书规定的例外情形时，只有债权人在行政机关作出行政行为时依据行政实体法（所适用的行政实体法律规范体系）应当对其债权予以保护或者考虑的情形下，才具有原告主体资格。而法院对行政行为合法性的评判，除了依据行政诉讼法等行政基本法，更要依据行政机关所主管的行政实体法；在实体问题上的判断，更多是依据行政实体法律、法规、规章甚至规范性文件。如果原告诉请保护的权益，并不是行政机关作出行政行为时需要考虑和保护的法律上的权益，即使法院认可其原告主体资格，但在对行政行为合法性进行实体审查时，仍然不会将行政机关未考虑原告诉请保护权益的情形，作为认定行政行为违法的标准。换言之，即使当事人所主张的权益客观存在，也可能会间接受到行政行为的影响，但因不属于行政实体法保护的权益，故并不会得到实体裁判支持，原告最终仍然只能承担不利的后果。申言之，即使法院认可其原告主体资格，受理其起诉，因其所诉请保护的权益并不会在行政诉讼中得到保护和尊重，其起诉也就丧失了必要性，不具备诉的利益。对于仅具有反射性利益，而非行政法律上权益的当事人而言，也不能以被诉行政行为被作否定性评价后，可能会间接有利于保护其所主张的权益为由取得原告主体资格。

　　? 裁判文书

　　甘肃省高级人民法院

　　行 政 裁 定 书

　　（2024）甘行终287号

　　上诉人（一审原告）：中某公司。

　　法定代表人：朱某某，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：宫某某，该公司员工。

　　委托诉讼代理人：王某，该公司员工。

　　被上诉人（一审被告）：肃某组织。

　　法定代表人：巴某，该县人民政府县长。

　　出庭负责人：王某某，该县人民政府分管负责人。

　　委托诉讼代理人：杨某某，甘肃雄关律师事务所律师。

　　上诉人中某公司因与被上诉人肃某组织强制拆除房屋、设施及赔偿一案，不服张掖市中级人民法院（2024）甘07行初6号行政判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。

　　一审法院审理查明：2014年8月7日，建行矿区支行与广某公司签订《人民币流动资金贷款合同》，由建行矿区支行向广某公司发放贷款1500万元。同日，建行矿区支行与广某公司签订《抵押合同》，约定以广某公司名下房屋、构筑物及机器设备（共计价值5052万元）为上述贷款提供抵押担保，2014年8月6日办理了动产抵押登记。2016年11月17日甘肃矿区人民法院作出（2016）甘95民初165号民事判决，判决：一、广某公司于判决生效后十日内，偿还建行矿区支行贷款14988380.08元，利息339602.11元；二、广某公司承担从2016年9月22日至借款清偿之日借款本息15327982.19元，年利率13.8％的利息（实际数额按发生天数计算）；三、广某公司承担建行矿区支行律师费192000元；四、被告林某某承担上述三项费用的连带清偿责任。案件受理费114919元，由广某公司和林某某共同负担。2017年2月8日，甘肃矿区人民法院作出（2017）甘95执7号执行裁定，裁定：一、查封被执行人广某公司鄂式破碎机等54项生产设备（查封清单附后）；二、查封期限为2年（自2017年2月9日至2019年2月8日止）。在查封期限届满之时，由甘肃矿区人民法院裁定解除查封；在查封期间，被执行人仍可以使用被查封财产，但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任。在查封期间，被执行人不得转移被查封财产，不得对被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。2019年3月26日，甘肃矿区人民法院出具关于建行矿区支行与广某公司、林某某借款合同纠纷一案执行情况的说明，其中载明：2017年2月4日，建行矿区支行向甘肃矿区人民法院提出查封申请，要求将广某公司抵押给其的54项设备予以查封。2017年2月9日甘肃矿区人民法院前往广某公司进行查封，经清查，甘肃矿区人民法院将广某公司的11项17个设备进行了查封。该公司自2016年开始停工，再无生产。

　　2018年5月25日，甘肃省人民政府办公厅作出甘政办发（2018）85号《关于开展全省各级各类保护地内矿业权分类处置的意见》，此后，肃北县“两办”先后作出肃办发（2019）24号《关于进一步扎实推进全县各类生态环境问题整改工作的通知》、肃办发（2019）94号《关于印发〈全县生态环境重点问题整改“回头看”工作方案〉的通知》、肃办发（2019）115号《关于印发〈肃北县保障第二轮中央生态环境保护督察工作方案〉的通知》，上述意见、通知涉及的矿业权退出企业中，包括德某公司公婆泉铜矿，广某公司在德某公司的采矿权用地范围内。2019年6月20日开始至2019年7月20日左右，广某公司的厂房、机器设备被肃某组织抽调的人员组成的攻坚组主导进行拆除。根据肃某组织的陈述，因矿业权退出给德某公司还需补偿，因为德某公司的财产也被拆除，所以将广某公司的财产一并进行了处理。2021年7月6日，马鬃山镇人民政府出具关于原某泰公司公婆泉铜矿拆除物品处置情况的说明，称：2019年按照中央环境保护与恢复治理要求，肃北县全面开展矿山生态环境修复与整治工作，马鬃山镇清除整治34个矿点，原某泰公司公婆铜矿属于马鬃山北山羊自然保护区生态环境突出的整改问题，2019年6月按照“三不留、一毁闭”（不留人员、不留设备、不留建筑物、毁闭井坑）的要求，拆除的井架等矿山设备，暂存于马鬃山镇供热站东面场地安排2人看管，2021年经县领导指示安排，与狼娃山某泰公司领导联系，2021年5月由某泰公司联系酒钢集团公司进行了处置，我镇没有参与处置工作。

　　2024年7月2日，酒泉市阳光公证处作出（2019）甘酒阳光公内字第3298号公证书，载明：2019年6月16日，受肃北蒙古族自治县工业和信息化局的委托，对广某公司所属生产设备清点及厂房面积测量，制作了《肃北广瀚矿业开发有限责任公司保全证据物品清单》，对清点的设备现状进行了拍照。2024年7月5日甘肃中勤资产土地房地产评估有限公司作出甘中勤评字【2024】第159-2号《拟核实资产价值涉及建筑物和机器设备价值追溯性评估项目资产评估报告》，评估基准日：2019年6月15日。评估范围：广某公司所属的建筑物和机器设备，包括建筑物23项，机器设备59项。评估价值2134403.67元。

　　一审还查明，2014年1月7日，肃北县农村信用合作联社（以下简称肃北县农信社）与广某公司签订《抵押物协商抵押价值协议书》，约定广某公司将其所有的位于肃北县马鬃山镇的氧化铜选矿厂机器设备1508万元，为在肃北县农信社借款300万元设定抵押，抵押价值301.90万元。另签订《贷款抵押物处置协议书》，约定：若广某公司超过三个月不能按时交纳贷款利息，肃北县农信社有权单方面处理贷款抵押物，归还贷款利息。同日，双方向肃北县工商行政管理局做了动产抵押登记。2018年11月1日，肃北县人民法院作出（2018）甘0923民初57号民事判决，判令广某公司归还肃北县农信社借款本金300万元，利息1286344.57元，林某某承担连带清偿责任，肃北县农信社对广某公司机器设备享有优先受偿权。

　　一审另查明，2017年6月16日，中国建设银行股份有限公司甘肃省分行与中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称华融甘肃分公司）签订资产转让合同，中国建设银行股份有限公司甘肃省分行将其对他人的权利、权益、利益均转让给华融甘肃分公司，其中包括对广某公司的本息15654428.84元的债权。2019年4月8日华融甘肃分公司致函肃某组织，称：鉴于广某公司已经停业，已不会对环境造成影响，而机器设备一经拆除后会对使用价值造成重大不利影响，从而间接造成国有资产的流失，我公司希望政府能够酌情考虑，在不违反国家相关政策的前提下，不对广某公司厂房及机器设备进行拆迁。2021年7月9日、2022年1月28日，华融甘肃分公司两次致函肃某组织，要求协调查证广某公司债权的抵押资产的下落和现状。因肃某组织未予答复，中某公司向一审法院提出诉讼，请求：1．确认肃某组织拆除广某公司提供抵押的公婆泉铜矿选厂附属设施及设备的行政程序违法；2．肃某组织擅自处置中某公司抵押物的行政行为违法；3．判决肃某组织在被拆除的抵押物担保金额范围内向中某公司赔偿因前述第一项、第二项违法行政行为给中某公司造成的损失；4．诉讼费由肃某组织负担。

　　一审法院审理认为：该案是债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起的行政诉讼，该案的争议焦点为：肃某组织对广某公司的财产拆除，应否保障中某公司对抵押财产被处置后的赔偿金享有优先权，对中某公司要求肃某组织承担赔偿责任的诉讼请求应否支持。

　　（一）关于本案的诉讼主体是否适格的问题。1．中某公司的原告主体资格。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条“债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。”的规定，中某公司作为广某公司的债权人，其就享有抵押权的财产被拆除、处置所得有权主张，在向肃某组织致函无果的情况下，认为肃某组织的行为侵犯其合法权益，依据上述规定，有权以原告身份提起本案诉讼。2．以肃某组织为被告诉讼主体是否适格。本案是针对拆除广某公司厂房、设施的行为及财产的处置提起的诉讼，根据查明的事实，广某公司的厂房、机器设备是被肃某组织抽调的人员组成的攻坚组主导进行拆除，而攻坚组并不具有拆除厂房、设备的法定职责，也不能独立承担责任，攻坚组实施行为的责任应由其成立机关肃某组织承担。另，2019年6月3日肃某组织向广某公司作出的肃政函字（2019）186号《关于限期拆除肃北县广瀚矿业公婆泉铜矿选厂及附属设施的通知》，明确“若在限定期限内不能完成拆除，县政府将依法依规进行强制拆除”，可见，本案以肃某组织为被告主体适格。

　　（二）关于中某公司的起诉是否超过起诉期限的问题。

　　结合案件的事实，中某公司对广某公司享有的是债权，即使抵押的财产被处置，对处置后的变价款仍享有权利。因财产何时被处置、变价款为多少，肃某组织具体也不清楚，所以肃某组织以其2022年2月21日向中某公司出具函件回执作为计算起诉期限的时间点，事实依据不足。对肃某组织主张中某公司的起诉超过起诉期限的意见，不予支持。

　　（三）中某公司主张肃某组织拆除广某公司的厂房、设施违法，并要求赔偿给其造成的损失，请求应否支持。1．关于中某公司请求确认肃某组织的拆除行为违法的问题。拆除的依据是规范性文件，要求对保护区内的矿业权全部退出。肃某组织要求退出只涉及广某公司的财产及权益，中某公司只是广某公司的债权人，广某公司是否退出、应否获得补偿等，权利主体系广某公司，并不对中某公司的权益产生影响。2．关于请求确认肃某组织处置抵押物违法的问题。根据本案的实际，广某公司的财产被拆除后处分的收益，还存在肃北县农村信用联社的抵押权、肃某组织主张垫付的环境整治恢复费用等问题，中某公司是否对广某公司的财产享有优先权，还得结合查明的事实及法律的规定，所以，中某公司主张肃某组织处置其享有抵押权的广某公司的财物违法，法律依据不足。3．关于中某公司请求肃某组织拆除广某公司厂房、设备后，财产价值如何认定。根据甘肃矿区人民法院出具的执行情况的说明，及甘肃矿区人民法院作出（2017）甘95执7号执行裁定，可以证明，在中某公司承继建行矿区支行的权利义务之前，广某公司的实际财产已经不是建行矿区支行申请查封的54项，更不是抵押登记时5052万元的财产。根据酒泉市阳光公证处（2019）甘酒阳光公内字第3298号公证书及甘肃中勤资产土地房地产评估有限公司作出甘中勤评字【2024】第159-2号资产评估报告，在公证、评估基准日2019年6月16日前后，广某公司所属的建筑物和机器设备价值为2134403.67元。在诉讼中，中某公司只主张由肃某组织承担赔偿责任，但始终未明确赔偿的具体数额，即使中某公司主张抵押优先权，也以此价值为限。4．对中某公司主张的优先权应否支持的问题。依据《中华人民共和国民法典》第三百九十条的规定，担保权债权人可对担保财产的损失赔偿金享有优先受偿权。根据查明的事实，在广某公司向肃北县农信社贷款时，将其厂房、机器设备等财产已先于建行矿区支行进行抵押，且均办理了抵押登记，依据《中华人民共和国民法典》第四百一十四条规定，应由登记时间在先的肃北县农村信用联社优先受偿。至于两个抵押合同抵押财产是否相同的问题。根据财产抵押时的两份抵押财产清单、甘肃矿区法院查封财产清单、拆除时公证、评估登记的财产清单所载的内容，因为不能一一对应，各清单中财物名称表述不一，无法核对最终的财产是否为抵押财产，也不能认定被处分的财产只抵押给了中某公司而不包括在肃北信用联社的抵押财产之中。另外，本案的基础事实是，肃某组织只对广某公司的厂房、设备因实施环境整治拆除时的财产处分负有责任，并不是对2014年广某公司先后两次签订贷款抵押合同时的抵押财产负全部责任，所以对中某公司要求肃某组织赔偿损失并由自己优先受偿的主张，法院难以支持。退一步讲，在不考虑抵押等优先权的情况下，如果在广某公司的财产不能清偿所有债权的，也应通过人民法院执行生效判决或通过参与分配执行程序解决，而不是将赔偿款判决全部支付给中某公司。

　　综上，中某公司要求确认肃某组织拆除、处置广某公司的厂房、设施违法，并赔偿其损失的理由不能成立，对其请求一审法院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条规定，判决驳回中某公司的诉讼请求。案件受理费50元，由中某公司负担。

　　中某公司不服上述行政判决，向本院提出上诉，请求：1．请求撤销张掖市中级人民法院（2024）甘07行初6号行政判决，改判支持上诉人的诉讼请求或者发回重审；2．本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审判决事实认定及法律适用错误，应当依法撤销。1．被上诉人在拆除及处置广某公司名下构筑物、机器设备之前，并未书面告知上诉人，而上诉人作为广某公司名下的构筑物、机器设备的抵押权人，与该行政行为具有直接利害关系，属于该行政行为的相关人。被上诉人在未书面告知上诉人的情况下强制拆除并处置了上诉人抵押物，致使上诉人丧失陈述、申辩的权利，导致上诉人无法实现抵押权，造成国有金融资产流失。一审法院在审查上诉人主体是否适格中依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条确认上诉人主体资格适格，却以权利主体系上诉人的债务人（广某公司），处置行为未侵害上诉人利益、维权途径应由广某公司提起等为由认为上诉人诉讼请求没有法律依据，审查经过不仅前后矛盾而且理由与结果不存在任何因果关系。事实上，正是被上诉的行政违法行为导致上诉人抵押物灭失，债权实现受到严重影响，被上诉人的行政违法行为与上诉人债权实现存在因果关系。2．被上诉人实施强制拆除前未严格按照法定程序作出行政强制执行决定，亦未将催告书、行政强制执行决定书向上诉人送达，亦未在相关《通知》中载明行政复议等救济途径。根据《行政强制法》第三十七条、第三十八条规定，被上诉人拆除前已明知被拆除对象上涉及抵押担保负担即担保权利人，但仍无视上诉人多次商请解决的意愿，亦未向上诉人送达相关催告书、决定书等，行政行为明显违反法定程序。其次，被上诉人作出拆除决定时，未严格按照法定程序对机器设备进行评估、造册，行政行为违反法定程序。对最终提供的相关评估报告及公证书均为本案立案后临时后补的辩解理由，不具有任何合理性，只能证明被上诉人在作出行政行为确实未能按照程序要求进行评估造册，实施行政行为时不遵守程序步骤，行政程序不合法也不合规。3．一审法院将上诉人请求确认被上诉人行政违法行为的诉求与上诉人能否就被拆除对象优先受偿相混淆，以此认定被上诉人行政行为合法。但一审法院自始至终未对被上诉人的行政行为的合法性进行审查，一审判决通篇围绕上诉人是不是权利主体、能否优先受偿等问题对上诉人进行单方面审查，明显有违程序公正。4．一审法院未对被上诉人行政违法行为进行实质审查。根据马鬃山镇人民政府2021年7月6日回函显示，上诉人抵押物被拆除后被酒钢集团公司进行了处置，处置前未通知上诉人，处置经过不明、程序违法，处置款项不明。被上诉人声称处置花费大量资金，但上诉人并未能举证具体金额。一审法院未对上述行政违法事实进行审查。

　　被上诉人肃某组织辩称：一、上诉人中某公司是普通债权人，其主张的抵押权已经消灭。本案中，上诉人主张权利的依据--矿区法院（2016）甘95民初165号民事判决书没有确认担保物权，按照民法典规定视为原债权人建设银行放弃了担保物权--担保物权消灭，上诉人仅享有普通债权，针对被拆除财产仅有执行期间的查封这一权利负担，上诉状通篇主张的“抵押权”未经生效判决确认，执行查封措施仅系执行期间的控制措施，查封效力不得对抗已依法设立的担保物权。本案中，肃北县农信社的优先受偿权已通过司法确认且完成执行登记，依法具有对抗查封的法定效力。二、上诉人中某公司依法不享有行政相对人享有的权利，没有要求确认拆除行为违法的权利，也不是本案行政诉讼的适格原告。根据《行政诉讼法》第八十七条规定，人民法院审理上诉案件，应当对原审人民法院的判决、裁定和被诉行政行为进行全面审查。本案中，首先，依据《关于开展全省各级各类保护地内矿业权分类处置的意见》，案涉选矿厂位于肃北县北山羊省级自然保护区范围，依法应当恢复治理但是未及时恢复治理被列入督查范围，如果考虑上诉人主张的债权因素--案涉选矿厂就得原封不动留在现场，不但生态环境恢复治理工作无法完成还会造成公共利益受损。根据《环境保护法》第二十九条及《自然保护区条例》第十八条规定，各级地方人民政府负有生态环境保护、修复的法定职责，该职责具有绝对优先于民事债权的法律位阶。其次，本案基于担保物权消灭的客观事实，恢复治理的公共利益要求，案涉设施设备大量毁损灭失，县政府实施恢复治理期间征询了执行法院的意见，不能预见到可能对上诉人债权实现产生不利影响，所以上诉人不但不享有行政相对人的权利，也不是本案的适格原告。三、强制拆除案涉选矿厂的行政行为认定事实清楚，适用法律准确，程序正当，履行了审慎义务，上诉人中某公司的称述没有事实基础。公婆泉铜矿及公婆泉铜矿详查两宗矿业权及案涉选矿厂等位于肃北县北山羊省级自然保护区试验区，矿业权依法需要退出并恢复治理至“三不留一毁闭”，2017年1月23日原肃北县国土资源局向德某公司下达责令停工停产的通知，公婆泉铜矿、公婆泉铜矿详查以及选矿厂矿业权退出、恢复治理期间，县政府及其组成部门依法履行了核查、公告等职责，依法编制了恢复治理方案，送达了有关文书，期间基于行政行为的审慎原则，县自然资源局在拆除选矿厂时，函告了有关执行法院，依法委托公证机构对选矿厂财产进行了清点，委托评估机构对财产进行了评估，肃某组织依法履行行政职责，不存在违法违规情形。四、“谁破坏谁治理”是恢复治理的原则，因拆除后的财产价值不足以冲抵恢复治理费用，继续保存仍然会发生保管、看护、处理等费用，肃某组织为避免继续产生费用及时处理了拆除后的财产未侵犯任何主体的正当权益。综上，一审法院的判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，肃某组织为履行生态环境保护职责实施的治理行为，符合比例原则且程序正当，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求贵院依法驳回上诉人的上诉请求。

　　二审中，中某公司和肃某组织均没有提交新的证据，对一审判决查明的事实均予认可。

　　本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。

　　本院认为，本案的争议焦点是如何认定原告主体资格问题。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。所谓的利害关系，是指法律上利害关系，且由于行政诉讼属于公法上的诉讼，故行政诉讼法所指的利害关系，一般也仅指公法上的利害关系。而公法（行政法）上利害关系的判断，情况较为复杂。原告主体资格问题与司法体制、法治状况和公民意识等因素密切相关，且判断是否具备原告主体资格的标准多重，并呈逐渐扩大和与时俱进态势。其中，保护规范理论或者说保护规范标准，将法律规范保护的权益与请求权基础相结合，具有较强的实践指导价值。即以行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法和所适用的行政实体法律规范体系，是否要求行政机关考虑、尊重和保护原告诉请保护的权利或法律上的利益（以下统称权益），作为判断是否存在公法上利害关系的重要标准。依上述理论，影响原告主体资格是否成立的因素就可分为以下两种，一是起诉人诉请保护的权益类型，二是行政实体法律规范的规定。只有当起诉人诉请保护的权益，恰好落入行政机关作出行政行为时所依据的行政实体法律规范的保护范围时，起诉人的原告主体资格才能被承认。反之，如果起诉人虽有某种权益，但并非行政机关作出行政行为时需要考虑的，或者起诉人并不具有行政机关作出行政行为时需要考虑的权益，人民法院均不宜认可其原告主体资格。换言之，当事人民法上的权益，只有在有关行政法律规范对其加以保护的情形下，才能成为行政法上保护的权益，才能形成行政法上的利害关系，才能取得原告主体资格，也才能请求司法保护该权益。否则，上述相关权益，只宜通过民事诉讼或者针对直接对其设定权利义务的行政行为提起行政诉讼等方式来保护，探究其他行政行为的合法性对其民法上权益的保护并无裨益。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。前述已分析，“有利害关系的公民、法人或者其他组织”不能扩大理解为所有直接或者间接受行政行为影响的公民、法人或者其他组织，“利害关系”一般也仅指行政法上的利害关系，不应扩大到民法上的利害关系。其次，判定起诉是否属于上述解释第十三条但书规定的例外情形时，只有债权人在行政机关作出行政行为时依据行政实体法（所适用的行政实体法律规范体系）应当对其债权予以保护或者考虑的情形下，才具有原告主体资格。而法院对行政行为合法性的评判，除了依据行政诉讼法等行政基本法，更要依据行政机关所主管的行政实体法；在实体问题上的判断，更多是依据行政实体法律、法规、规章甚至规范性文件。如果原告诉请保护的权益，并不是行政机关作出行政行为时需要考虑和保护的法律上的权益，即使法院认可其原告主体资格，但在对行政行为合法性进行实体审查时，仍然不会将行政机关未考虑原告诉请保护权益的情形，作为认定行政行为违法的标准。换言之，即使当事人所主张的权益客观存在，也可能会间接受到行政行为的影响，但因不属于行政实体法保护的权益，故并不会得到实体裁判支持，原告最终仍然只能承担不利的后果。

　　本案中，肃某组织对广某公司的厂房、设备进行拆除的行为，其背景是肃某组织依据甘肃省人民政府办公厅《关于开展全省各级各类保护地内矿业权分类处置的意见》实施的生态保护区环境整治，其行政目的是清除自然保护区内人为扰动因素的不良影响。在此过程中，行政决策（即行政实体法律规范）考量的是保护区内权利人的权利合法性、获赔正当性和执行效率性，如广某公司是否退出、应否获得补偿等涉及广某公司的财产及权益；而所辐射的其他权益，例如广某公司的债权债务、所设担保物权乃至公司股权等非行政法上的权益，则不在考量范围内。中某公司作为广某公司民法上的债权人，只是在其债权无法实现的情况下，有权在对抵押物拍卖、变卖后将所得款项优先受偿，该权利并不能阻却肃某组织在保护区环境整治中的行政职权。因此，虽中某公司（即华融甘肃分公司）致函肃某组织申明其抵押权，但其抵押权并非架设在行政实体法律规范之上，肃某组织在履行行政职权时未通知中某公司，并不存在违反行政法律的情形，中某公司也不得以肃某组织未予向其通知而主张拆除或处置行为违法。故中某公司与肃某组织拆除广某公司提供抵押的公婆泉铜矿选厂附属设施及设备等行为，因不具有行政法上的“利害关系”，其以债权实现受到损害为由提起本诉，不符合行政诉讼起诉的条件，其不具备原告主体资格。

　　根据本案的实际，广某公司的财产被拆除后虽在理论上存在补偿收益，但该收益主张与否、数额多少，惟广某公司而非其债权人方能确定，且该财产上还同时存在肃北县农信社的抵押权，更为中某公司主张直接获得对应赔偿设置了障碍。故中某公司要实现对广某公司财产享有的优先权，只能通过民事诉讼的执行途径协调解决。申言之，即使法院认可其原告主体资格，受理其起诉，因其所诉请保护的权益并不会在行政诉讼中得到保护和尊重，其起诉也就丧失了必要性，不具备诉的利益。对于仅具有反射性利益，而非行政法律上权益的当事人而言，也不能以被诉行政行为被作否定性评价后，可能会间接有利于保护其所主张的权益为由取得原告主体资格。更何况，建行矿区支行对广某公司的债权已在民事诉讼中得以实现，并通过执行程序主张其优先权，中某公司又通过行政诉讼主张赔偿得以实现其物权利益，若支持其诉讼请求，则将出现同一债权在两个法院的两个程序中重复实现的后果。基于此，不给予中某公司以行政诉讼的原告主体资格，也并不会侵犯其任何权益。

　　综上，原审判决适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百二十三条第一项的规定，裁定如下：

　　一、撤销甘肃省张掖市中级人民法院作出的（2024）甘07行初6号行政判决；

　　二、驳回中某公司的起诉。

　　上诉人中某公司预交的一、二审案件受理费各50元予以退还。

　　本裁定为终审裁定。

　　审 判 长   周　雷

　　审 判 员   杨　军

　　审 判 员   季婷婷

　　二Ｏ二五年三月三日

　　法官助理   常裕国

　　书 记 员   马晓东

　　来源：行政涉法研究